Решения единственного акционера (участника)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания "Мани Мен"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д. 1 офис д. 13
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1117746442670
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7704784072
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00343-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37162
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.10.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Фамилия, имя, отчество (если имеется) или полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, присвоенный налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика (далее - ИНН) (если применимо) и основной государственный регистрационный номер, за которым в едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о создании юридического лица (далее - ОГРН) (если применимо) одного участника (лица, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: Ай Ди Эф ХОЛДИНГ ЛТД (IDF HOLDING LTD), зарегистрированная в Республике Кипр «08» января 2013 года за регистрационным номером НЕ 317558, адрес места нахождения: Спиру Киприану 5, офис № 101, Ваканас Македониас Корт, Меса Гетонья, Лимассол, 4001, Республика Кипр, ИНН – не применимо, ОГРН – не применимо.
2.2. Формулировки решений, принятых единолично одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента:
1) В соответствии с требованиями Устава Общества ратифицировать, а также одобрить ранее совершенную 02 июня 2023 года Обществом сделку, превышающую 10 (Десять) % балансовой стоимости активов Общества с учетом ранее заключенных кредитно-обеспечительных договоров, между Обществом (далее также – Принципал или Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (далее также - ТКБ БАНК ПАО или Банк, или Гарант, или Залогодержатель) - Дополнительное соглашение № 1 к Договору о выдаче банковской гарантии №313/БГ-2022 от 30.06.2022 года, заключенное в связи с продлением срока действия выданной Банком независимой (банковской) гарантии до «06» мая 2024 года (включительно) (далее – «Дополнительное соглашение № 1 к Договору о банковской гарантии» и «Договор о банковской гарантии» - соответственно), имеющее следующие существенные условия:
1. Изложить пункт 1.2 Договора о банковской гарантии в следующей редакции:
«1.2. Гарантия выдается для предоставления любому акционеру Акционерного общества «Свой Банк» (АО «Свой Банк») (ОГРН 1026400001870, ИНН: 6453031840, место нахождения: 121096, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Филевский парк, ул. Василисы Кожиной, д. 1, офис 804.8) (далее Общество), принявшему обязательное предложение (далее - Оферта) о приобретении 599 998 4/5 (Пятьсот девяносто девять тысяч девятьсот девяносто восемь 4/5) штуки обыкновенных именных бездокументарных акций Общества. Бенефициаром по гарантии является любой акционер Общества, принявший Оферту и направивший в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ и условиями Оферты, заявление о продаже принадлежащих ему акций Принципалу, в связи с чем по счету, на котором учитываются права этого акционера на акции, регистратором или депозитарием внесена запись об установлении ограничения распоряжения ценными бумагами (далее – Основное обязательство).».
2. Гарант обязуется по просьбе Принципала выдать Изменение № 1 от «02» июня 2023 года к Банковской гарантии № 313/БГ-2022 от «30» июня 2022 года (далее – Гарантия), выданной Гарантом в соответствии с условиями Договора о банковской гарантии.
Текст Изменения № 1 от «02» июня 2023 года к Гарантии указан в Приложении №1 к Дополнительному соглашению № 1 к Договору о банковской гарантии.
Подписывая Приложение № 1 к Дополнительному соглашению № к Договору о банковской гарантии, Принципал подтверждает, что текст Изменения № 1 от «02» июня 2023 года к Гарантии Сторонами согласован. Принципал подтверждает, что текст Изменения № 1 от «02» июня 2023 года к Гарантии согласован с Бенефициаром.
3. За предоставление Изменения № 1 к Гарантии Принципал уплачивает Гаранту дополнительное вознаграждение в размере 3 % (Три процента) годовых от суммы предоставленной Гарантии за период с даты, следующей за датой выдачи Изменения № 1 к Гарантии, по дату истечения срока действия Гарантии с учетом Изменения № 1 к Гарантии путем перечисления вознаграждения на счет № 47422810400009922630, открытый у Гаранта, единоразово в день выдачи Изменения № 1 к Гарантии.
В случае прекращения обязательств Гаранта по Гарантии (в том числе в случае отказа Бенефициара от своих прав по Гарантии) до истечения ее срока, вознаграждение Гарантом не пересчитывается и возврату Принципалу не подлежит.
4. За пролонгацию срока действия Гарантии Принципал уплачивает Гаранту вознаграждение в размере 50 000,00 рублей (Пятьдесят тысяч рублей 00 копеек) путем перечисления вознаграждения на счет № 47422810400009922630, открытый у Гаранта, единоразово в день выдачи Изменения № 1 к Гарантии.
Единственный участник Общества в полном объеме ознакомлен с условиями Дополнительного соглашения № 1 к Договору о банковской гарантии, все условия Дополнительного соглашения № 1 к Договору о банковской гарантии ему понятны, возражений не имеется.
2) В соответствии с требованиями Устава Общества ратифицировать, а также одобрить ранее совершенную 02 июня 2023 года Обществом сделку, превышающую 10 (Десять) % балансовой стоимости активов Общества с учетом ранее заключенных кредитно-обеспечительных договоров, между Обществом и ТКБ БАНК ПАО Дополнительное соглашение № 1 к Договору залога прав по договору залогового счета №313/БГ-2022/ДЗ/1 от 30.06.2022 года (далее – «Дополнительное соглашение № 1 к Договору залога прав-1» и «Договор залога прав-1» соответственно), имеющее следующие существенные условия:
1. Изложить пункт 2.1.2 Договора залога прав-1 в следующей редакции:
«2.2.1. Сумма банковской гарантии (далее также Гарантия): Гарантия выдается Принципалу на сумму 71 000 000,00 рублей (Семьдесят один миллион рублей 00 копеек).
Гарантия выдается для предоставления любому акционеру Акционерного общества «Свой Банк» (АО «Свой Банк») (ОГРН 1026400001870, ИНН: 6453031840, место нахождения: 121096, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Филевский парк, ул. Василисы Кожиной, д. 1, офис 804.8) (далее Общество), принявшему обязательное предложение (далее - Оферта) о приобретении 599 998 4/5 (Пятьсот девяносто девять тысяч девятьсот девяносто восемь 4/5) штуки обыкновенных именных бездокументарных акций Общества. Бенефициаром по гарантии является любой акционер Общества, принявший Оферту и направивший в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ и условиями Оферты, заявление о продаже принадлежащих ему акций Принципалу, в связи с чем по счету, на котором учитываются права этого акционера на акции, регистратором или депозитарием внесена запись об установлении ограничения распоряжения ценными бумагами.».
2. Изложить в п. 2.2.2 Договора залога прав-1 в следующей редакции:
«2.2.2. Срок действия Гарантии: Гарантия выдается сроком по «06» мая 2024 года (включительно).
Гарантия вступает в силу с даты ее выдачи. Обязательство Банка перед Бенефициаром ограничивается суммой Гарантии и прекращается по основаниям, указанным в ст. 378 Гражданского кодекса Российской Федерации;».
3. Изложить п. 7.1 Договора залога прав-1 в следующей редакции:
«7.1. Срок действия залога устанавливается с даты подписания настоящего Договора и действует по «06» мая 2027 года (включительно). В случае увеличения Срока действия Гарантии по Основному договору, указанный срок действия залога автоматически пролонгируется на соответствующий срок, но не более чем на 5 (Пять) лет, при этом заключение дополнительного соглашения к Договору не требуется и срок считается продленным с даты увеличения Срока действия Гарантии по Основному договору.».
Единственный участник Общества в полном объеме ознакомлен с условиями Дополнительного соглашения № 1 к Договору залога прав-1, все условия Дополнительного соглашения № 1 к Договору залога прав-1 ему понятны, возражений не имеется.
3) В соответствии с требованиями Устава Общества ратифицировать, а также одобрить ранее совершенную 02 июня 2023 года Обществом сделку, превышающую 10 (Десять) % балансовой стоимости активов Общества с учетом ранее заключенных кредитно-обеспечительных договоров, между Обществом и ТКБ БАНК ПАО Дополнительное соглашение № 1 к Договору залога прав по договору гарантированного (залогового) депозита №313/БГ-2022/ДЗ/2 от 30.06.2022 года (далее – «Дополнительное соглашение № 1 к Договору залога прав-1» и «Договор залога прав-2» - соответственно), имеющее следующие существенные условия:
1. Изложить п. 2.2.1 Договора залога прав-2 в следующей редакции:
«2.2.1. Сумма банковской гарантии (далее также Гарантия):
Гарантия выдается Принципалу на сумму 71 000 000,00 рублей (Семьдесят один миллион рублей 00 копеек).
Гарантия выдается для предоставления любому акционеру Акционерного общества «Свой Банк» (АО
«Свой Банк») (ОГРН 1026400001870, ИНН: 6453031840, место нахождения: 121096, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Филевский парк, ул. Василисы Кожиной, д. 1, офис 804.8) (далее Общество), принявшему обязательное предложение (далее - Оферта) о приобретении 599 998 4/5 (Пятьсот девяносто девять тысяч девятьсот девяносто восемь 4/5) штуки обыкновенных именных бездокументарных акций Общества. Бенефициаром по гарантии является любой акционер Общества, принявший Оферту и направивший в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ и условиями Оферты, заявление о продаже принадлежащих ему акций Принципалу, в связи с чем по счету, на котором учитываются права этого акционера на акции, регистратором или депозитарием внесена запись об установлении ограничения распоряжения ценными бумагами.».
2. Изложить п. 2.2.2 Договора залога прав-2 в следующей редакции:
«2.2.2. Срок действия Гарантии:
Гарантия выдается сроком по «06» мая 2024 года (включительно).
Гарантия вступает в силу с даты ее выдачи. Обязательство Банка перед Бенефициаром ограничивается суммой Гарантии и прекращается по основаниям, указанным в ст. 378 Гражданского кодекса Российской Федерации;».
3. Изложить п. 7.1 Договора залога прав-2 в следующей редакции:
«7.1. Срок действия залога устанавливается с даты подписания настоящего Договора и действует по «06» мая 2027 года (включительно). В случае увеличения Срока действия Гарантии по Основному договору, указанный срок действия залога автоматически пролонгируется на соответствующий срок, но не более чем на 5 (Пять) лет, при этом заключение дополнительного соглашения к Договору не требуется и срок считается продленным с даты увеличения Срока действия Гарантии по Основному договору.».
Единственный участник Общества в полном объеме ознакомлен с условиями Дополнительного соглашения № 1 к Договору залога прав-2, все условия Дополнительного соглашения № 1 к Договору залога прав-2 ему понятны, возражений не имеется.
2.3. Дата единоличного принятия решений одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 19 октября 2023 года.
2.4. Дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, единолично принятые одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 19.10.2023, № 76, Решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Мани Мен».
3. Подпись
3.1. Исполняющий обязанности Генерального директора
А.И. Заневский
3.2. Дата 19.10.2023г.